战国四大名将——白起、廉颇、王翦、李牧他们是没有经过系统的兵家学习是纯粹的“行伍出身”从小兵开始在杀戮与拼杀中凭借战功名留后世。
秦国原本是地处西陲的一个小国秦孝公时用商鞅变法奠定了国家富强的基础。尔后不断向外展势力国力强盛。秦昭王时任用白起为将。白起素以深通韬略著称秦昭王十三年(前294年)白起任左庶长领兵攻打韩的新城(在今河南伊川县西)。次年由左庶长迁左更出兵攻韩、魏用避实击虚各个击破的战法全歼韩魏联军于伊阙(今河南洛阳龙门)斩获级二十四万俘大将公孙喜、攻陷五座城池(参见伊阙之战)。因功晋升为国尉。又渡黄河攻取韩安邑以东到乾河的土地。十五年再升大良造领兵攻陷魏国占据大小城池六十一个。十六年白起与客卿司马错联合攻下垣城。二十一年白起攻赵占取光狼城(今山西高平县西)。二十八年攻楚拔鄢、邓等五座城池。次年攻陷楚国的都城郢(今湖北江陵西北)焚毁夷陵(今湖北宜昌)向东进兵至竟陵楚王逃离都城避难于陈(参见鄢郢之战)。秦国以郢都为南郡。白起受封为武安君（言能抚养军士战必克得百姓安集故号武安）。又攻取楚国平定巫、黔中(今四川、贵州地区)二郡(参见黔中之战)。三十四年白起率军攻赵魏联军以救韩大破联军于华阳(今河南新郑北)魏将芒卯败逃掳获韩赵魏（韩赵魏又称三晋）三国大将斩十三万(参见华阳之战)。又与赵将贾偃交战溺毙赵卒二万人。四十三年白起攻韩之陉城攻陷五城斩五万(参见陉城之战)。四十四年白起又攻打韩南阳太行道断绝韩国的太行道。四十五年攻韩的野王(今河南沁阳)。野王降秦上党通往都城的道路被绝断(韩都新郑上党必须由野王渡河始能通新郑)。郡守冯亭同百姓谋议道：“上党通往外界的道路已被绝断我们已不可再为韩国百姓了。秦兵日渐逼近韩国不能救应不如将上党归附赵国赵国如若接受秦怒必攻赵。赵国受敌一定亲近韩国。韩、赵联合就可以抵御秦国了。”于是派人报告赵国。赵孝成王与平阳君、平原君为此计议。平阳君说：“还是不要接受吧接受后带来的祸患一定大于得到的好处。”平原君则认为：白白得来的土地怎有不要之理接受了会对我们有利。赵国果然接受了上党封冯亭为华阳君。四十六年秦攻下韩国缑氏、蔺两地。
昭王四十七年(公元前26o年)秦派左庶长王龁攻韩夺取上党。上党的百姓纷纷逃往赵国赵驻兵于长平(今山西高平县)以便镇抚上党之民。四月王龁攻赵赵派廉颇为将抵抗。赵军士卒与秦斥候兵相遇生冲突秦斥候兵斩赵裨将（裨将武职）茄。六月败赵军取二鄣四尉。七月赵军筑垒壁而守。秦军又攻赵军垒壁取二尉败其阵夺西垒壁。
双方僵持多日赵军损失巨大。廉颇根据敌强己弱、初战失利的形势决定采取坚守营垒以待秦兵进攻的战略。秦军多次挑战赵国都不出兵。赵王为此屡次责备廉颇。秦相应侯范雎派人携千金向赵国权臣行贿用离间计散布流言说：“秦国所痛恨、畏惧的是马服君赵奢之子—赵括；廉颇容易对付他快要投降了。”赵王既