南山区好是好，就怕被八路军增援临沂的主力部队追上，那就只剩死路一条了。
吴化文提出，不能撤向西南山区，只能立即撤到台儿庄一线去。
如果八路军追的急，就从台儿庄南下到豫皖边区去。到了那里寿安全。
张里元舍不得离开山东，署理山东省保安司令部的参谋长宁春霜提醒说，攻击临沂的事情办砸了，八路军各路援军很快就会赶到，撤进西南山区摆脱不了八路军的追击，去台儿庄不错，那里有引军、曰军的两个先头团，可以接应。实在不行，就按吴师长说的，越过陇海路，撤到苏皖边区去，再不行就南下大别山。只要一过铁路，就安全了。将来还可以和李仙洲的九十二军汇合，再打回山东来。
结果，几个人一商量，马上就给周复回电，报告说要撤向台儿庄地区。
接到张里元、吴化文的电报后，于学忠和周复等人会商后觉得这也不失为一个权宜之计，张里元和吴化文戳的窟窿太大了，八路军必然不会放过他们，就算是和51军、57军合兵一处，只要在费县和临沂之间，那就是在八路军的包围圈中，随时随地仍然有危险，还不如撤到台儿庄去，可以彻底摆脱八路军可能的追击。
于学忠马上以苏鲁战区总司令名义电令张里元、吴化文向台儿庄方向撤退，又让电台给八路军教导师刘、罗发报，说是张里元部、吴化文部已经接受苏鲁战区命令，向台儿庄一线集结，执行配合八路军作战任务。
刘、罗呼叫不通，张里元、吴化文那里情况越发严峻了。
临沂之变开始的时候，张里元部是伪装难民涌进临沂城的。当时，因为八路军主力在费县县城围歼日军重建的第十师团主力，老乡们坚壁清野跑老日是很正常的，八路军的地方武装不但不加阻拦，还得引导老乡们撤离，也就不容易发现张里元部的企图。等到张里元、吴化文率主力向临沂前进的时候，又都走的是滋临公路转台潍公路，八路军根据地里各地方武装、基层政权接到的通知是苏鲁战区部队要开向台儿庄，向徐州布防，也不存在阻截他们的问题。
等到接到监视张里元部和吴化文部主力的特战小队的报告、刘一民下令临沂各地方武装阻击拦截的时候，已经来不及了，这才让张里元、
吴化文率主力顺利抵达临沂城下。到了这个时候，张里元、吴化文部竟敢攻击临沂城，一切都真相大白，临沂根据地里的各地方武装、民兵都行动了起来，开始从四面八方向临沂城涌来，增援临沂守军作战。
张里元、吴化文在撤退的时候，眼见辽阔的原野上到处都是星星点点的火把朝临沂城和公路上赶，吓得肝胆破裂知道行动稍有迟缓就可能陷入八路军地方的四面合围中。再也顾不上罗嗦了，草草地给周复和于学忠发了封告急电报，就沿着台潍公路，向台儿庄方向逃跑。
关键时候，还是吴化文部队管用，那是西北军老底子，官兵之间层层结恩凝聚力强撤退中队伍不散。吴化文这个时候也顾不上说什么吃亏不吃亏了，就让他的新四师一马当先