常山襄国，陈余在议事厅中热情的款待着彭越，面容一片欢愉，心中得意想道：“张耳老狗，当日，你夺我兵权，可想到会有今日？”
陈余、张耳本是一对异常要好的朋友，誓同生死。
陈胜起义初，陈余与张耳同往谒陈胜，提议以奇兵略赵地。陈胜同意，派武臣为将军，以陈、张为校尉，率兵三千往赵略地。武臣听从蒯彻之谋，不战而得三十余城。直至邯郸，陈余与张耳心怀叵测，反了陈胜，拥立武臣为赵王，自为大将军，张耳为右丞相。
后武臣战死，赵王歇即位。不多时，章邯破陈胜，围赵王歇、张耳于巨鹿。陈余收常山兵数万人屯兵巨鹿北。巨鹿城内食尽兵少，张耳好几次派使者请陈余进兵，陈余自忖兵少，难以敌秦，不敢前进。
于是，张耳派张厌、陈泽催促陈余进兵。
陈余无奈给了张厌、陈泽五千兵马，让他试试秦国的实力。不过半日，张厌、陈泽被王离击破，五千兵马全军覆灭。
后项羽、曹操救赵败秦，巨鹿解围。
张耳怒斥陈余见死不救，又怀疑张厌、陈泽是被陈余杀害的。
于是陈余大怒，解下印绶推给张耳。张耳惊楞不知所措，未即接受。陈余起身入厕，张耳却在这时用陈余的印绶收编了陈余的所有兵马。
陈余只带亲信百人离开了巨鹿，未跟随项羽入秦。
至此，陈余、张耳已然失和。
破秦后。张耳受封围常山王。而陈余因未随项羽入秦。因此只得了一个“成安君”地封号。项羽将河间周围地三个县给了他。
陈余心中不服。念道：“我功更胜张耳。岂能再张耳之下。”因此。暗通齐国。攻伐常山。
陈余举杯敬向彭越。口中尽是仰慕之语。这一路来。他们能够百战百胜。全赖彭越用兵大胆灵活。数破张耳。
他有意拉拢。希望收彭越为己用。因而热情非常。
彭越心知肚明也不说破。颇为意动。
他彭越虽然是田荣部下。PaoShu8但对自己这个上司一点尊敬之心也没有。只因。田荣根本就不具有驾驭他地能力。之所以他会投入田荣地麾下。只是不满项羽。想要一个名份而已。
彭越自巨野泽起兵，因为功劳甚微，也不出名。因此项羽却对他视而不见。当时他的部队因收编魏散卒已发展到一万余人，破秦后未得封赏。他们立刻由义军转变成了流寇。
田荣在这个时候便派人赐给彭越将军印信，封他为齐国上将军。为了将来。彭越这才心不甘，情不愿的接受了田荣的册封。
陈余试言问道：“田荣此人无情无义，当年武安君项梁曾救他性命，而他却坐视项梁战死身亡，可见一般。彭将军干略无双，乃世之名将，而田荣却是才干平庸。在其麾下效命，只怕容不得将军啊。”
彭越假意叹道：“我彭越乃是一个渔夫，又无曹操那种运气。能够傍上项羽，也只能如此了。”
陈余豪气道：“大丈夫生于乱世