是一座中县，城墙周长不过二十里，只有一南一北两座城门，南城外因为靠近长江码头，又有官道经过，所以南城门是主城门，而北城外则是一片树林，越过这片宽达数里的树林，背后便是莽莽群山。
所以北城门对夷陵县百姓而言只是摆设，不过对军队却不是，和南门一样，北门处也有三百名守军，他们没有受城中失火影响，反而更加警惕，一个个剑拔弩张，他们看见对面跑来数百名士兵，一起大喊起来，但并没有放箭，黑暗中，守军一时没有看出他们是隋军。
“将军，我们怎么办？”李客师低声问道。
“还能怎么办，杀过去！”
刘兰成从后背扯过盾牌，握在手中，大吼一声，“跟我杀！”
士兵们也纷纷举起盾牌，跟在刘兰成身后向城门处杀去........
南门处唐军正在迅速集结，两千唐军除了南北门各有三百士兵守城门外，其余一千四百名唐军正在城中各处巡逻或者参与救火，但随着集结钟声敲响，分散在城中各处的士兵纷纷向南门处奔来。
冯泰已经猜到隋军杀来了，他们并没有骑马，一定通过某种方式靠近了夷陵县，要么是藏身在六千民夫和挑夫之中，要么就是从水路悄然潜来，如果是前者，隋军很可能已经进了城。
冯泰心中十分紧张，隋军已经毁了粮食和船只，如果再让局势恶化下去，李孝恭一定不会饶他了。
就在这时，北城楼上传来了急促的钟声，这是求援钟声，冯泰暗叫一声不妙，隋军一定在攻打北城门，他拔出战刀大喊：“去北城门！”
他只留下一百士兵守南城，其余一千六百名士兵跟随着他向北城门方向奔去，但距离北城门还有两百余步，忽然传来一阵梆子声响，两边民房上忽然射来密集了箭矢，奔在前面的唐军士兵措手不及，纷纷中箭栽倒，惨叫声一片。
唐军士兵顿时一阵大乱，忽然，从两边巷子里杀出两支隋军士兵，如猛虎扑入羊群，瞬间将唐军队伍冲成两段，这时从后方也杀出一支隋军，向唐军后方猛扑而来。
八百名精锐隋军分成了四队，埋伏弩射，左右冲刺，后路包抄，打得极有章法，使唐顾头不顾尾，左右难支，很快便陷入了一片混乱之中，这时，屋顶上的两百名士兵已撤下，在刘兰成的率领下，迎面向唐军士兵杀去。
双方激战在一起，隋军士兵骁勇异常，杀伐凶悍，个个能以一敌五，虽然唐军士兵人数比他们多一倍，但依旧难以抵挡，被隋军杀得节节败退，仅短短一炷香功夫，唐军便败相已现。
冯泰被十几名隋军前后左右包围，冯泰发了狠，挥动大刀连杀数名隋军士兵，但依旧未能冲出包围，不远处的刘兰成大怒，他张弓搭箭，瞄准冯泰的战马一箭射去，这一箭力量极大，箭矢射入了战马的头颅，战马长长嘶叫一声扑倒在地，将冯泰掀翻一丈远，大刀也摔到一旁，七八名隋军士兵一拥而上，将冯泰乱刃分尸。
主将阵亡使唐军士兵再无斗志，纷纷跪地投降，但隋军士兵却不