这次进攻齐郡并非窦建德的本意，而是渤海会的要求，渤海会察觉到高士达有攻打青州的企图，便命令窦建德必须抢在高士达之前占领青州。
对岸是济北郡，也是隋军的一个弱势之地。窦建德很清楚张铉的兵力，面对近二十万大军的两头威胁，张铉不可能再分兵到济北郡，便可以从济北郡渡黄河，先在济北郡扎下根基。
这时，一艘小船向黄河北岸驶来，船中是两名扮作渔夫的探子，他们上了岸，快步来到窦建德战马前跪地禀报，“启禀窦公，对岸只有三千多隋军，驻扎在卢县。”
‘三千多隋军？’
窦建德眉头一皱，怎么会有这么多军队？他又问道：“是张铉的军队吗？”
“回禀窦公，不是张铉的军队，而是济北郡前不久自己招募的郡兵，装备和训练都比较落后，张铉还没有来得及收编他们。”
窦建德这才稍稍放心，前不久很多郡都借口勤王纷纷招募军队，济北郡的郡兵也是其中之一，他知道这些所谓的郡兵其实就是‘三无军队’，无装备、无斗志、无训练，只是一些闲散浪子为了赚一份钱粮而从军，就是一群乌合之众，不值得他放在心上。
窦建德看了看天色，随即令道：“今晚一更时分渡河！”
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济北郡郡治正是黄河南岸的卢县，太守叫做宋文谦，原本是礼部侍郎，去年十月被朝廷派来取代原来张铉任命的太守，原来的太守叫孙简，原是临淄县县令，因守临淄县表现出色被张铉任命为济北郡太守，但朝廷却不承认张铉的任命，在宋文谦上任后便将孙简贬为济北县县令。
宋文谦人还不错，虽然是文弱书生，但出身贫寒，有一点真才实学，尽量轻徭薄赋，不扰民众，他对原太守孙简也并不苛刻，并不故意打压，尽量以礼相待，所以他出任太守才半年不到，便赢得了不错的名声。
夜幕降临，卢县城门关闭，家家户户关门闭户，县城内迅速安静下来，在县城东城门附近有一座军营，里面驻扎着两千郡兵，另外还有一千人驻扎在济北县。
这是济北郡的几户豪门出钱出粮，要求宋文谦以官府勤王的名义招募，虽然名义上是郡兵，但实际上是几户豪门的私军，用来保护他们家人以及田庄的安全。
这三千军队由一名郎将统帅，此人叫做郑霖，卢县本地人，原本是一名隋军的鹰击郎将，第一次高句丽战役后被裁员回乡，现被宋文谦聘请为郡兵郎将，不过这两天郑霖却有点烦恼，他三天前接到张铉的军令，命令他率三千军队赶赴齐郡集训。
郑霖当然明白张铉是要收编自己的军队了，尽管他不想得罪张铉，也想率军队赶赴齐郡，但军队却不属于他，他的意见没有意义，在请示后，几家豪门一致反对军队被张铉收编，而且太守宋文谦也保持沉默，在张铉返回北海郡后，他还一次也没有去北海郡见过张铉。
所以郑霖心中十分为难，他知道张铉是先礼后兵，如果自己敬酒不吃吃罚酒，那么张铉很快就会率大军杀到济