潼关，是连接洛阳和长安的重要关口，在黄河大曲部东端南岸，古时为桃林塞地。汉末年间才开始设关，原称冲关。后因为关的西面就是潼水，才改名为潼关的。
潼关地踞山河狭谷之间，南倚东西绵亘之华山，北濒黄河天险，隔河与风陵渡相对，东连函谷，西南有禁谷（禁坑）天堑，地势险要，扼控风陵津渡要冲，束禁东西通衢，故而有“潼关固则全秦固”之说。
在汉代之前，保护长安的历来是函谷关，但是在汉武帝年间，新安县有位楼船将军叫杨仆，因“屡有大功，耻为关外民，上书乞徙东关”，而“武帝意亦好广阔”，把函谷关迁建到新安。这么一迁，函谷关保护长安的作用就减小了，反而成为了保护洛阳的一座重要关卡。当初黄巾之乱时，汉灵帝就曾设立过以函谷都尉为的八关都尉保护京师洛阳。
为了不让长安没了保护，汉末年间就又设了潼关。在现在的人眼中，想要强攻下潼关是非常困难的。这也是韩遂认为王奇肯定会答应自己的原因。但实际上，王奇对潼关并不是太在意，读过后世历史的他，早就知道一个很容易通过潼关的方法。
唐末年间，黄巢义军夺取洛阳后，挥军西进，受阻于潼关，就干脆直接填平了禁谷，迂回关后破开潼关，继而进入长安。
王奇内心是很想用这种方法的，但是为了防范将来来自长安的攻击，王奇觉得还是不要提前暴露这种方法的好。其实要攻到长安，还有另一种方法，就是当年曹操攻击长安时用过的，绕道黄河，从潼关背后偷袭。虽然花费的时间要长一点，但王奇还是决定用曹操的这种方法。
如果到时侯再有人想渡过黄河偷袭的话，当他们上岸的时候，就会现早就守候在岸上的王奇军了。
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经过一个多月的准备，王奇军和韩遂军终于出攻向长安了。
在此之前，徐庶率领着颖川的援军也到了。这次王奇还把原来留在颖川的五万弓骑也全都武装了起来。只是没有足够的马匹供应给他们，所以很多士兵实际上还都只是弓箭手。当初买了一万匹优良的匈奴马后，匈奴人就再也拿不出大批的俊马了。经过几个马场的细心培育，再加上后来从匈奴买的几次马，才勉强凑够了五万匹匈奴军马。
当时虽然还买了一些并州马，但是那基本上是用来耕地的，见过了优良匈奴马的王奇，就再也不想骑那些低矮的并州马了。这次虽然又用三万匹并州马组成了一支弓骑兵，但剩余的两万人王奇却不想让他们再当弓骑兵，刚好剩下的人也是优胜劣汰淘汰下来的，所以王奇就叫他们干脆转职当了弓箭兵，被派去守虎牢关了。
这些淘汰下的人，基本上都是骑术不过关，但他们也都是非常优秀的弓箭手。让他们去守关当然没问题了。等将来弓骑兵中有空缺了，还可以随时将他们再次征召进部队。
留下三万部队守洛阳，王奇就带着七万大军出了，随行的还有赶制的几部小型投石车。虽然王奇已经准备第一次是佯攻，但王奇也不想有